1949年1月27日，新中國成立前夕，中國大地炮火連天，解放戰争正在如火如荼地進行中。伴随着戰争的陰雲，上海市内充滿了風言風語搞得上海市民人人自危，這個以繁華著稱的十裡洋場再也不複往日的平靜。許多人受到戰争的影響一心想要逃離上海，乘船逃走，一次波濤洶湧的逃難浪潮席卷了上海，海面上無船不滿，無船不超。當時已經是農曆臘月二十九，臨近新年，能在春節前開往海峽對岸的客輪，當時隻剩下一艘太平輪。
就像其他客輪一樣，太平輪的船票剛一售賣就被搶購一空，一票難求的情況在上海普遍上演。當時票販子手中的船票成了人們最後的希望，然而這些倒賣船票的黃牛定下的價格早就已經超過了上海市政府規定的價格。甚至在有些時候有錢都買不到票，有許多人甚至願意直接用黃金換取一張船票，沒錢的就隻能事實托關系賄賂水手，讓水手帶自己上船。即使是飛漲的船票價格也沒能抵擋住這次逃難潮，太平輪最後一次駛離黃浦江港口時，一共出售船票508張，此外船上還載有124名船員，但是這艘太平輪出航時船上卻滿載着超過1000位乘客，有300多名都是通過賄賂船員或者拉人情走關系才登船的“黑客”。
這些逃票的旅客姑且按下不表，那些能拿到船票的可都是真真正正的大人物，要麼是高官政要，要麼是商業巨賈，太平輪上“衆星雲集”載滿了那個時代最後的一批貴族。
除了這1000多位旅客，太平輪上當時還滿載着各種貨物以及古董，金銀珠寶更是數不勝數。光是政府公文和黨史資料隻有180多箱，此外還有200多箱黃金白銀以及東南日報社的各種印刷裝置，最令人感到瞠目結舌的是，這趟航班還載有600多噸鋼條。整個太平輪上幾乎沒有落腳的地方，除了人之外全都是運送的貨物。國民政府在大陸被打的節節敗退早早就做出了逃亡的打算，當時在國民政府控制下的所有客輪都要為這個即将傾倒的政權搬運物資，所有國民政府無法割舍的全部被貨輪帶走運往台灣，如果可以的話他們甚至想将整個大陸全部搬空。太平輪就在這種嚴重超載的情況下準備出行。
原本定于1月26日啟航的太平輪，因為受到國民政府要求一直在往船上搬運貨物，直到27日下午才鳴笛啟航。
由于第2天就是除夕船上的過年氣氛特别濃厚，船上的食堂早就備好了咖啡、茶水，各式海鮮和琳琅滿目的山珍海味。雖然這是一次狼狽的逃亡之旅，但是這些“上等社會” 的名流們生活品質絲毫不見降低，大家都沉浸在新年的氣氛中，在船上品嘗各類美食。船艙内歌舞升平，船艙外星光燦爛，天上見不到一絲浮雲，夜晚的海面也無風無雨。太平輪在船長的指揮下加大馬力全速前進，一路上不鳴笛、不開燈，也沒有走平時會走的航線，而是選擇走捷徑取小路，争取在一晚上的時間裡沖出宵禁戒嚴區。
在船員們認為一切都已經安排妥當之後，就一起加入了旅客們的狂歡之中。大副抱着酒瓶暢飲，二副縱情于賭場同那些商業名流們一起豪賭，船長跟着人群也不知道跑去了哪裡狂歡，整個駕駛室空無一人。
1月27日晚上11點45分左右，太平輪已經行駛到舟山群島附近的海域，由于一路上太平輪都沒有開燈鳴笛，駕駛室裡又無人觀測，很快這艘超速行駛的客輪就撞上了途經此地與太平輪情況相似的建元輪。同樣是惡性超載，關燈急行的建元輪5分鐘後就開始逐漸向下沉入大海。
太平輪在撞上建元輪之後，剛開始并沒有出現什麼異常，甚至一些早早卧床休息的旅客都沒有感受到震動。正因如此再接收到建元輪求救信号趕往救援的盛京輪詢問太平輪是否需要援助的時候，被船長回答說太平輪一切安好，錯過了最佳營救時機。盛京輪在确認太平輪不需要救援之後帶着從建元輪上救下的72名幸存者返航。
然而就在盛京輪開走幾分鐘後就有旅客發現了太平輪下艙進水的情況。船上的乘客得知船艙進水頓時騷亂起來，船長直到這時才感覺到情況到底有多嚴重，他急忙發出求救信号，又帶着水手趕回駕駛室試圖轉舵搶灘自救，然而一切都已經來不及了。不到20分鐘的時間裡，海水不斷湧入船艙内部将船艙淹沒，這個漂浮在海上重達萬噸的鐵家夥迅速沉入海中，船體沉入水中時引起的巨大漩渦将許多逃生船一并卷入。漆黑的大海現在就像一個擇人而噬的怪物，公開自己的血盆大口不斷吞噬着太平輪上的生命。落水者們的尖叫與哀嚎聲在海面上回蕩，而無情的大海對這一切充耳不聞。
冬天的海水冰冷而刺骨，無論是會遊泳的還是不會遊泳的，隻要在水裡泡上一會就會被凍僵，有許多遇難者甚至根本不是溺水而亡，而是被冰冷的海水活活凍死。零星的嘶喊聲和哭泣聲回蕩在海面上，最後逐漸歸于平靜，大海又恢複了原來的模樣，無喜無悲。海面上僅有數十人靠着沉船交出的木闆漂浮在海面上，這些人逐漸也失去了哭泣的力氣，大家就這樣眼叭叭的幹坐了一晚上，誰也沒有說話，絕望的情緒在他們中間蔓延。
直到第2天天亮，他們在海平面上看到了一艘駛來的巨輪，那是一艘收到求救信号後前往救援的澳洲軍艦，在經曆了一晚上的海上驚魂後這些幸存者終于得救。滿載着1000多人出行的太平輪最後隻有36人得救。
澳洲軍艦将這些幸存者一路送回了上海，到達上海後這些人又被送往醫院進行緊急治療。袁世凱的曾孫女袁家姞接到太平輪沉沒的消息後匆匆忙忙趕往醫院，因為她的父親袁家藝也在太平輪上。在醫院裡心情沉痛的袁家姞發現了一個熟人，這個人是36名是幸存者之一，國民政府少校參謀葛克。帶着不知道是悲傷還是羨慕的語氣，袁家姞看着她第一句話就是“你怎麼沒死？”
在葛克留下的一本手記中描繪了當時太平輪沉沒的情況：
那時下艙已有浸水進入，餘乃挽内子及三小兒随衆客擠登甲闆，本欲攀登救生艇，奈人已擠滿，無法插入，是時餘抱長子及次女，餘妻抱幼子于懷中并挽餘之右臂，立于煙筒左側，緊緊擁抱，精神早已慌張失措，一切隻有付諸天命...轉瞬間砰然一聲，忽感一身冷氣，知已随旋浪墜下海中，妻兒業已失散......
幸存者中還有一名叫做周侶雲的女學生，獲救後她曾給父母寫過一封報平安的信，信中提到救下她的是她的同學葉以功。這個被她稱作功哥的小夥子在性命攸關的時候為她搶來一件救生衣，又臨時教了她遊泳的辦法，而這個功哥自己卻沒能逃過死神的追捕，永遠留在了大海。周侶雲按照功哥教授的辦法，下水之後盡量節省體力用所有的力氣拿來劃水，最後終于得救。在她的信中人性的美醜善惡展現得淋漓盡緻:
我真的用兩腳不斷好好地劃水。說也奇怪，人便真的漸漸向上騰了……結果不知怎的，被沖進一個大方木塊，有四五個人坐在上面哼。我拼命向那幾個人呼救，他們毫不理睬。我叫了好久以後，才有一個人肯拉我一把，總算爬上去了。
其實在太平輪事件發生之前，不到一年的時間上海才剛剛發生了江亞輪慘案，那是一次超過3000人遇難的特大海難事故。然而國民政府似乎永遠都無法從過去的經驗中吸取教訓，總是讓悲劇一幕一幕地重新上演。
後來太平輪海難被人改編成為電影《最後的貴族》，才為所有人所知曉。