福昕軟體“押寶”信創，收購虧損标的能否扭轉頹勢？

福昕軟體收上交所問詢函，系公司拟使用9023.81萬元超募資金進行股權收購，該标的資産淨資産為負，最近一年及一期淨利潤持續虧損，公司表示看好信創概念，提升市占率。公司自2020年上市後業績變臉，虧損持續擴大。

來源：攝圖網

使用超募資金收購引監管問詢

近日，福建福昕軟體開發股份有限公司（證券簡稱：福昕軟體；證券代碼：688095.SH）收到上交所問詢函，主要關于公司決定使用超募資金對外投資事項作出問詢。

據公告，福昕軟體拟使用超募資金9023.81萬元用于收購福昕鲲鵬（北京）資訊科技有限公司（以下簡稱：福昕鲲鵬）38.27%的股權。本次股權收購完成後，公司将持有福昕鲲鵬73.24%的股權，并取得對福昕鲲鵬的控制權。

針對上述股權收購，監管首先對交易情況作出問詢。截至2023年10月31日，福昕鲲鵬的資産總額為4775.93萬元，淨資産-2536.89萬元。本次投資對福昕鲲鵬采用市場法估值，于評估基準日所涉及的部分股東權益價值評估價值為9571萬元，預計新增商譽金額較大，且未設定業績補償安排。

就上述情況，監管要求福昕軟體結合福昕鲲鵬的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的并購估值情況等，說明福昕鲲鵬股東權益評估價值與公司淨資産差異較大的原因、依據及其合理性。

監管還重點關注福昕鲲鵬的經營情況。福昕鲲鵬的淨資産為負，且最近一年及一期淨利潤持續虧損。監管要求公司補充披露福昕鲲鵬的資産負債結構、主要資産構成，以及最近三年的主要财務資料，并說明福昕鲲鵬的資産是否足以支援業務營運、本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。

收購虧損标的，押注“信創”概念

在收到監管問詢函前，福昕軟體釋出了一則《關于使用超募資金對外投資的公告》。

公告顯示，公司此前獲準公開發行A股1204萬股，每股發行價格238.53元，募集資金總額為28.72億元，扣除發行費用後的實際募資淨額為25.86億元。

截至2023年12月31日，上述募得資金已用于“PDF産品研發及更新項目”等4個項目，共計投資總額3.88億元；另有13.06億元已用于公司補充流動資金。此外，還有“全球營銷服務網絡及配套建設項目”和“智能文檔進行中台及垂直行業應用研發項目”正在實施中，投資金額合計8.36億元；另有1500萬-3000萬元用于回購公司股份。

以此來看，福昕軟體仍有1.35億-1.50億元的募得資金處于“待明确”狀态。公司決定将其中的9023.81萬元用于收購由青島思安網信企業管理中心（有限合夥）及其餘9名股東合計持有的福昕鲲鵬38.27%股權。

據公告披露，福昕鲲鵬成立于2014年9月，主營業務包括OFD版式辦公套件軟體、轉換服務、雲閱讀、GSDK、電子證照系統等産品的研發和銷售。

财務資料顯示，截至2022年末，福昕鲲鵬的淨資産為4290.38萬元；2022年度，福昕鲲鵬的營業收入為2563.54萬元，淨利潤為-7439.57萬元。而截至2023年10月末，福昕鲲鵬的淨資産為-2536.89萬元；2023年1-10月，福昕鲲鵬的營業收入為1493.46萬元，淨利潤為-7471.04萬元。

2022年-2023年10月，福昕鲲鵬的扣非後淨利潤累計虧損1.53億元。按照此次福昕軟體以9023.81萬元收購38.27%的股權計算，連虧兩年的福昕鲲鵬估值達到2.36億元。

針對此次收購的必要性，福昕軟體表示，公司以“打造全球PDF解決方案第一品牌”為願景，緻力于成為國内文檔領域最具專業服務能力的企業之一。在公司内生式發展的同時，公司也規劃通過産業并購等外延擴張方式實作産業整合和優化。作為國内版式文檔工具的領軍企業，公司主要經營PDF相關産品，而OFD作為國産版式文檔标準，在國内有重要的應用前景，為打造更加豐富的産品矩陣，實作公司“一體兩翼”的戰略規劃，公司通過此次交易可以擴大在中國市場的影響力，同時還能更好地推動OFD标準的演進與發展。

福昕軟體認為，信創市場具備良好的前景。本次收購完成後，公司将借助福昕鲲鵬的經營優勢，快速打開信創OFD市場，進一步開拓PDF+OFD的版式文檔業務布局，并通過與福昕鲲鵬的業務整合提升公司在國内版式文檔領域的市場占有率。

上市後業績變臉，虧損持續擴大

公開資料顯示，福昕軟體是PDF電子文檔領域的基礎軟體、通用軟體和服務提供商，主要從事PDF相關産品的設計研發。公司産品适用于桌面電腦、平闆電腦、企業級伺服器等應用終端，可相容Windows、Mac、Android等各類作業系統，具有跨平台、高效率、安全等優勢。

福昕軟體成立于2001年，于2020年9月登陸滬市科創闆。上市前，公司業績表現亮眼，2018年-2020年分别實作營業收入2.81億元、3.69億元和4.69億元，分别同比增長27.30%、31.35%和27.01%；分别實作歸母淨利潤0.38億元、0.74億元和1.15億元，分别同比增長49.89%、92.62%和55.51%。公司的扣非後淨利潤從2016年的1887.85萬元增長到了2020年的8478.25萬元。

然而，公司在上市後就業績變臉。2021年、2022年，福昕軟體分别實作營業收入5.41億元和5.80億元，分别同比增長15.48%、7.16%，營收增速明顯放緩。2021年實作歸母淨利潤0.46億元，同比下降59.90%；2022年實作歸母淨利潤-0.02億元，同比下降103.77%，公司開始虧損。

據福昕軟體業績預告，公司預計2023年實作營業收入6.03億-6.23億元，與上年同期相比增加約4%至7.5%，而剔除外币匯率波動對收入的影響後，同比增加約-1%至2.5%，基本持平；預計歸母淨利潤為-0.97億元至-1.17億元，與上年同期相比，将進一步減少約0.95億元-1.15億元，虧損持續擴大；預計扣非後淨利潤為-1.88億至-2.18億元。

福昕軟體表示，2023年公司采取系列舉措深化訂閱優先與管道優先的戰略轉型。在多措并舉下，公司持續加大了研發和營銷網絡布局的投入，員工規模及薪酬費用有一定的增長，導緻公司管理費用、研發費用和銷售費用增加。而轉型期表觀收入增速的放緩以及經營投入的增加，導緻公司報告期的虧損較上年度進一步加大。